Kohlberg Ventures: Vitória no tribunal – o processo de Jacobs contra a aquisição falhou!

Kohlberg Ventures: Vitória no tribunal – o processo de Jacobs contra a aquisição falhou!

A Kohlberg Ventures LLC obteve uma vitória significativa na Suprema Corte de Delaware no caso em torno da aquisição da empresa de tecnologia educacional Akademos Inc. O juiz proibiu o fundador da Akademos, Brian Jacobs, de prosseguir com sua contestação ao negócio. Jacobs argumentou que a aquisição e as rodadas de financiamento anteriores foram prejudiciais aos acionistas ordinários. O Tribunal de cinco membros expressou ceticismo em relação ao raciocínio de Jacobs e achou difícil compreender as suas reivindicações, observou a juíza Abigail M. LeGrow. Isso significa que a decisão do Tribunal da Chancelaria de Delaware de rejeitar a reivindicação de Jacobs provavelmente será mantida, conforme relata a Lei Bloomberg.

A própria Akademos Inc. opera no espaço de livrarias educacionais online há mais de duas décadas e ainda não registrou um ano lucrativo nesse período. O fundador Jacobs teve que superar as restrições financeiras iniciais com o apoio de amigos, familiares e investidores anjos, o que levou à emissão de ações ordinárias. Ao longo da história da empresa, a Akademos beneficiou de um investimento de um fundo de capital de risco que comprou ações preferenciais e, assim, recebeu preferências de liquidação. Apesar das diversas tentativas de ampliar a empresa, ela ficou aquém de suas metas até 2020, conforme detalhado pela VLex.

Desafios financeiros e tentativa de aquisição

Em 2020, Akademos enfrentou dificuldades financeiras significativas. Um novo CEO sugeriu estabelecer dois negócios com margens mais altas, mas a empresa precisava de pelo menos US$ 2 milhões para cobrir os custos operacionais e US$ 6 milhões para as novas iniciativas de negócios. A procura de investimentos externos no primeiro semestre de 2020 não teve sucesso e as negociações para uma aquisição foram semelhantes: houve apenas interessados, mas nenhuma oferta superior a 10 milhões de dólares.

Em julho de 2020, o fundo de capital de risco apresentou uma proposta de fusão cash-out, com uma avaliação de 12,5 milhões de dólares. Crucialmente, as preferências de liquidação do fundo afirmavam que a avaliação da empresa tinha de atingir primeiro os 40 milhões de dólares antes que os accionistas ordinários pudessem receber um pagamento. No final das contas, a fusão foi aprovada por três diretores não afiliados, enquanto o fundador Jacobs votou contra. O fundo, dotado de direitos de voto suficientes, aprovou a fusão ao nível dos acionistas, que foi inicialmente concluída em setembro de 2020.

Litígio e Julgamento

No entanto, devido a considerações fiscais, o negócio foi considerado abaixo do ideal, levando a uma reestruturação e a um segundo negócio em dezembro de 2020. Jacobs e um grupo de acionistas ordinários exigiram uma avaliação da empresa e processaram os administradores e o fundo por violação do dever fiduciário. No processo de avaliação subsequente, ambas as partes tiveram de suportar o ónus da prova das suas posições. Em última análise, os réus conseguiram demonstrar que o valor justo das ações dos demandantes no momento da fusão era zero, enquanto os demandantes não conseguiram fornecer uma avaliação confiável.

A decisão do tribunal foi favorável aos réus, solidificando a posição da Kohlberg Ventures. Tendo em conta estes desenvolvimentos, será interessante ver como o caso, bem como a situação de Akademos, evoluirá no futuro.