Kohlberg Ventures: Vittoria in tribunale – La causa di Jacobs contro il buyout è fallita!

Kohlberg Ventures: Vittoria in tribunale – La causa di Jacobs contro il buyout è fallita!

Kohlberg Ventures LLC ha ottenuto una vittoria significativa presso la Corte Suprema del Delaware nel caso relativo all'acquisizione della società di tecnologia educativa Akademos Inc. Il giudice ha impedito al fondatore di Akademos, Brian Jacobs, di portare avanti la sua contestazione dell'accordo. Jacobs aveva sostenuto che l'acquisizione e i precedenti round di finanziamento erano stati dannosi per gli azionisti comuni. I cinque membri della Corte hanno espresso scetticismo nei confronti del ragionamento di Jacobs e hanno trovato difficile comprendere le sue affermazioni, ha osservato il giudice Abigail M. LeGrow. Ciò significa che la decisione della Delaware Chancery Court di respingere la richiesta di Jacobs probabilmente resterà valida, come riporta Bloomberg Law.

La stessa Akademos Inc. opera nel settore delle librerie educative online da oltre due decenni e non ha ancora registrato un anno redditizio in quel periodo. Il fondatore Jacobs ha dovuto superare i vincoli finanziari iniziali con il sostegno di amici, familiari e angel investor, che hanno portato all'emissione di azioni ordinarie. Nel corso della storia della società, Akademos ha beneficiato di un investimento da parte di un fondo di venture capital che ha acquistato azioni privilegiate e ha quindi ricevuto preferenze di liquidazione. Nonostante i molteplici tentativi di ridimensionare l'azienda, entro il 2020 non ha raggiunto i suoi obiettivi, come dettagliato da VLex.

Sfide finanziarie e tentativo di acquisizione

Nel 2020 Akademos ha dovuto affrontare notevoli difficoltà finanziarie. Un nuovo amministratore delegato suggerì di avviare due attività con margini più elevati, ma la società aveva bisogno di almeno 2 milioni di dollari per coprire i costi operativi e 6 milioni di dollari per le nuove iniziative commerciali. La ricerca di investimenti esterni nella prima metà del 2020 non ha avuto successo e le trattative per l’acquisizione sono state simili: c’erano solo gli interessati, ma nessuna offerta superiore a 10 milioni di dollari.

Nel luglio 2020, il fondo di venture capital ha presentato una proposta di fusione con cash-out, con una valutazione di 12,5 milioni di dollari. Fondamentalmente, le preferenze di liquidazione del fondo stabilivano che la valutazione della società dovesse raggiungere i 40 milioni di dollari prima che gli azionisti comuni potessero ricevere un pagamento. Alla fine, la fusione è stata approvata da tre amministratori non affiliati, mentre il fondatore Jacobs ha votato contro. Il fondo, dotato di sufficienti diritti di voto, ha approvato la fusione a livello di azionisti, che è stata inizialmente completata nel settembre 2020.

Contenzioso e giudizio

Tuttavia, a causa di considerazioni fiscali, l’accordo è stato ritenuto non ottimale, portando a una ristrutturazione e a un secondo accordo nel dicembre 2020. Jacobs e un gruppo di azionisti comuni hanno chiesto una valutazione della società e hanno citato in giudizio gli amministratori e il fondo per violazione del dovere fiduciario. Nel successivo processo di valutazione entrambe le parti hanno dovuto sostenere l'onere della prova delle loro posizioni. Alla fine, gli imputati sono stati in grado di dimostrare che il valore equo delle azioni dei ricorrenti al momento della fusione era pari a zero, mentre i ricorrenti non sono stati in grado di fornire una valutazione credibile.

La sentenza della corte era a favore degli imputati, consolidando la posizione di Kohlberg Ventures. Considerati questi sviluppi, sarà interessante vedere come si svilupperà il caso, così come la situazione di Akademos, in futuro.