Kohlberg Ventures: Seger i domstol – Jacobs rättegång mot buyout misslyckades!

Kohlberg Ventures: Seger i domstol – Jacobs rättegång mot buyout misslyckades!

Kohlberg Ventures LLC har vunnit en betydande seger i Delawares högsta domstol i fallet kring uppköpet av utbildningsteknikföretaget Akademos Inc. Domaren hindrade Akademos grundare Brian Jacobs från att fullfölja sin utmaning mot affären. Jacobs hade hävdat att utköpet och tidigare finansieringsrundor hade varit skadligt för vanliga aktieägare. Domstolen med fem ledamöter uttryckte skepsis mot Jacobs resonemang och fann det svårt att förstå hans påståenden, konstaterade domaren Abigail M. LeGrow. Detta innebär att Delaware Chancery Courts beslut att avvisa Jacobs anspråk sannolikt kommer att gälla, som Bloomberg Law rapporterar.

Akademos Inc. självt har varit verksamt i den online pedagogiska bokhandeln i över två decennier och har ännu inte spelat in ett lönsamt år på den tiden. Grundaren Jacobs var tvungen att övervinna initiala ekonomiska begränsningar med stöd från vänner, familj och änglar, vilket ledde till emission av stamaktier. Under loppet av företagets historia gynnades Akademos av en investering av en riskkapitalfond som köpte preferensaktier och därmed fick likvidationspreferenser. Trots flera försök att skala företaget nådde det inte sina mål till 2020, enligt VLex.

Ekonomiska utmaningar och övertagandeförsök

År 2020 stod Akademos inför betydande ekonomiska svårigheter. En ny VD föreslog att man skulle etablera två företag med högre marginal, men företaget behövde minst 2 miljoner dollar för att täcka driftskostnaderna och 6 miljoner dollar för de nya affärsinitiativen. Sökandet efter externa investeringar under första halvåret 2020 misslyckades, och förhandlingarna om ett övertagande var liknande: det fanns bara intressenter, men inga anbud överstigande 10 miljoner USD.

I juli 2020 lämnade riskkapitalfonden ett förslag om utbetalning av fusion, med en värdering på 12,5 miljoner dollar. Avgörande var att fondens likvidationspreferenser angav att bolagets värdering först måste nå 40 miljoner dollar innan vanliga aktieägare kunde få en utbetalning. I slutändan godkändes sammanslagningen av tre icke-anslutna direktörer, medan grundaren Jacobs röstade emot den. Fonden, utrustad med tillräcklig rösträtt, godkände fusionen på aktieägarnivå, som initialt slutfördes i september 2020.

Rättegång och dom

Av skattemässiga skäl ansågs dock affären vara suboptimal, vilket ledde till en omstrukturering och en andra affär i december 2020. Jacobs och en grupp stamaktieägare krävde en värdering av bolaget och stämde styrelseledamöterna och fonden för brott mot förtroendeplikt. I den efterföljande utvärderingsprocessen var båda sidor tvungna att bära bevisbördan för sina ståndpunkter. I slutändan kunde svarandena visa att det verkliga värdet på kärandenas aktier vid tidpunkten för fusionen var noll, medan kärandena inte kunde ge en trovärdig värdering.

Domstolens beslut var till fördel för de tilltalade, vilket befäste Kohlberg Ventures ställning. Med tanke på denna utveckling blir det intressant att se hur ärendet, liksom Akademos situation, utvecklas i framtiden.