Kohlberg Ventures: Víťazstvo na súde – Jacobsova žaloba proti odkúpeniu zlyhala!

Kohlberg Ventures: Víťazstvo na súde – Jacobsova žaloba proti odkúpeniu zlyhala!

Kohlberg Ventures LLC vyhrala významné víťazstvo na Najvyššom súde v Delaware v prípade odkúpenia vzdelávacej technologickej spoločnosti Akademos Inc. Sudca zakázal zakladateľovi Akademos Brianovi Jacobsovi pokračovať v jeho námietke voči dohode. Jacobs tvrdil, že odkúpenie a predchádzajúce kolá financovania poškodili bežných akcionárov. Päťčlenný súd vyjadril skepticizmus voči Jacobsovým úvahám a bolo pre neho ťažké pochopiť jeho tvrdenia, poznamenala sudkyňa Abigail M. LeGrowová. To znamená, že rozhodnutie súdu Delaware Chancery Court o zamietnutí Jacobsovho nároku bude pravdepodobne platné, ako uvádza Bloomberg Law.

Samotná Akademos Inc. pôsobí v priestore online vzdelávacieho kníhkupectva už viac ako dve desaťročia a za ten čas ešte nezaznamenala ziskový rok. Zakladateľ Jacobs musel prekonať počiatočné finančné obmedzenia s podporou priateľov, rodiny a anjelských investorov, čo viedlo k vydaniu kmeňových akcií. V priebehu histórie spoločnosti Akademos profitoval z investície fondu rizikového kapitálu, ktorý nakupoval prioritné akcie, a tak získal likvidačné preferencie. Napriek viacerým pokusom o rozšírenie spoločnosti do roku 2020 nesplnila svoje ciele, ako uvádza VLex.

Finančné problémy a pokus o prevzatie

V roku 2020 čelil Akademos značným finančným ťažkostiam. Nový generálny riaditeľ navrhol založenie dvoch podnikov s vyššou maržou, ale spoločnosť potrebovala aspoň 2 milióny dolárov na pokrytie prevádzkových nákladov a 6 miliónov dolárov na nové obchodné iniciatívy. Hľadanie externých investícií v prvom polroku 2020 bolo neúspešné a rokovania o prevzatí boli podobné: boli len záujemcovia, ale žiadne ponuky presahujúce 10 miliónov USD.

V júli 2020 fond rizikového kapitálu predložil návrh na fúziu v hotovosti s ocenením 12,5 milióna dolárov. Rozhodujúce je, že preferencie pri likvidácii fondu uviedli, že ocenenie spoločnosti muselo najprv dosiahnuť 40 miliónov dolárov, kým spoloční akcionári mohli dostať výplatu. Nakoniec zlúčenie schválili traja nepridružení riaditelia, zatiaľ čo zakladateľ Jacobs hlasoval proti. Fond disponujúci dostatočnými hlasovacími právami schválil fúziu na úrovni akcionárov, ktorá bola pôvodne dokončená v septembri 2020.

Súdne spory a rozsudok

Z daňových dôvodov sa však obchod považoval za neoptimálny, čo viedlo k reštrukturalizácii a druhému obchodu v decembri 2020. Jacobs a skupina spoločných akcionárov požadovali ocenenie spoločnosti a žalovali riaditeľov a fond za porušenie povinnosti správcu. V následnom procese hodnotenia museli obe strany niesť dôkazné bremeno za svoje stanoviská. V konečnom dôsledku boli žalovaní schopní preukázať, že reálna hodnota akcií žalobcov v čase zlúčenia bola nulová, pričom žalobcovia neboli schopní poskytnúť dôveryhodné ocenenie.

Rozhodnutie súdu bolo v prospech obžalovaných a upevnilo pozíciu Kohlberg Ventures. Vzhľadom na tento vývoj bude zaujímavé sledovať, ako sa prípad, ako aj situácia Akademosu v budúcnosti vyvinie.