Kohlberg Ventures: Seier i retten – Jacobs søksmål mot oppkjøp mislyktes!

Kohlberg Ventures: Seier i retten – Jacobs søksmål mot oppkjøp mislyktes!

Kohlberg Ventures LLC har vunnet en betydelig seier i Delawares høyesterett i saken rundt oppkjøpet av utdanningsteknologiselskapet Akademos Inc. Dommeren forhindret Akademos-grunnlegger Brian Jacobs fra å fortsette sin utfordring mot avtalen. Jacobs hadde hevdet at oppkjøpet og tidligere finansieringsrunder hadde vært til skade for fellesaksjonærene. Retten med fem medlemmer uttrykte skepsis til Jacobs resonnement og fant det vanskelig å forstå påstandene hans, bemerket dommer Abigail M. LeGrow. Dette betyr at Delaware Chancery Courts avgjørelse om å avvise Jacobs' krav sannsynligvis vil stå fast, slik Bloomberg Law rapporterer.

Akademos Inc. selv har drevet i den elektroniske pedagogiske bokhandelen i over to tiår og har ennå ikke registrert et lønnsomt år på den tiden. Grunnlegger Jacobs måtte overvinne innledende økonomiske begrensninger med støtte fra venner, familie og engleinvestorer, noe som førte til utstedelse av vanlige aksjer. I løpet av selskapets historie har Akademos nytt godt av en investering fra et venturekapitalfond som kjøpte preferanseaksjer og dermed fikk avviklingspreferanser. Til tross for flere forsøk på å skalere selskapet, klarte det ikke å nå sine mål innen 2020, som beskrevet av VLex.

Økonomiske utfordringer og overtakelsesforsøk

I 2020 sto Akademos overfor betydelige økonomiske vanskeligheter. En ny administrerende direktør foreslo å etablere to virksomheter med høyere marginer, men selskapet trengte minst 2 millioner dollar for å dekke driftskostnader og 6 millioner dollar for de nye forretningsinitiativene. Jakten på eksterne investeringer i første halvdel av 2020 var mislykket, og forhandlingene om overtakelse var like: Det var kun interesserte parter, men ingen tilbud over 10 millioner dollar.

I juli 2020 la venturekapitalfondet fram et forslag til utbetaling av fusjon, med en verdi på 12,5 millioner dollar. Avgjørende var det at fondets likvidasjonspreferanser uttalte at selskapets verdivurdering først måtte nå 40 millioner dollar før vanlige aksjonærer kunne motta en utbetaling. Til syvende og sist ble fusjonen godkjent av tre ikke-tilknyttede direktører, mens grunnlegger Jacobs stemte mot den. Fondet, utstyrt med tilstrekkelig stemmerett, godkjente fusjonen på aksjonærnivå, som opprinnelig ble fullført i september 2020.

Rettssaker og dom

Av skattemessige hensyn ble imidlertid avtalen ansett som suboptimal, noe som førte til en restrukturering og en ny avtale i desember 2020. Jacobs og en gruppe fellesaksjonærer krevde en verdivurdering av selskapet og saksøkte direktørene og fondet for brudd på tillitsplikten. I den påfølgende evalueringsprosessen måtte begge sider bære bevisbyrden for sine posisjoner. Til syvende og sist var saksøkte i stand til å demonstrere at den virkelige verdien av saksøkernes aksjer på tidspunktet for fusjonen var null, mens saksøkerne ikke var i stand til å gi en troverdig verdivurdering.

Rettens kjennelse gikk til fordel for de tiltalte, og befestet Kohlberg Ventures' posisjon. Gitt denne utviklingen vil det bli interessant å se hvordan saken, samt Akademos sin situasjon, utvikler seg i fremtiden.