Kohlberg Ventures: Overwinning in de rechtbank – Jacobs’ rechtszaak tegen uitkoop mislukt!

Kohlberg Ventures: Overwinning in de rechtbank – Jacobs’ rechtszaak tegen uitkoop mislukt!

Kohlberg Ventures LLC heeft een belangrijke overwinning behaald bij het Hooggerechtshof van Delaware in de zaak rond de overname van het onderwijstechnologiebedrijf Akademos Inc. De rechter verbood de oprichter van Akademos, Brian Jacobs, om zijn uitdaging voor de deal voort te zetten. Jacobs had betoogd dat de uitkoop- en eerdere financieringsrondes schadelijk waren geweest voor de gewone aandeelhouders. Het vijfkoppige Hof toonde zich sceptisch over de redenering van Jacobs en vond het moeilijk om zijn beweringen te begrijpen, merkte rechter Abigail M. LeGrow op. Dit betekent dat de beslissing van de Delaware Chancery Court om de claim van Jacobs af te wijzen waarschijnlijk stand zal houden, zoals Bloomberg Law rapporteert.

Akademos Inc. zelf is al meer dan twintig jaar actief in de online educatieve boekwinkel en heeft in die tijd nog geen winstgevend jaar geboekt. Oprichter Jacobs moest de aanvankelijke financiële beperkingen overwinnen met steun van vrienden, familie en engelinvesteerders, wat leidde tot de uitgifte van gewone aandelen. In de loop van de geschiedenis van het bedrijf profiteerde Akademos van een investering door een durfkapitaalfonds dat preferente aandelen kocht en zo liquidatievoorkeuren kreeg. Ondanks meerdere pogingen om het bedrijf op te schalen, bleef het achter bij zijn doelstellingen in 2020, zoals beschreven door VLex.

Financiële uitdagingen en overnamepoging

In 2020 werd Akademos geconfronteerd met aanzienlijke financiële moeilijkheden. Een nieuwe CEO stelde voor om twee bedrijven met een hogere marge op te richten, maar het bedrijf had minimaal 2 miljoen dollar nodig om de bedrijfskosten te dekken en 6 miljoen dollar voor de nieuwe bedrijfsinitiatieven. De zoektocht naar externe investeringen in de eerste helft van 2020 was niet succesvol en de onderhandelingen over een overname verliepen vergelijkbaar: er waren alleen geïnteresseerden, maar geen biedingen boven de 10 miljoen dollar.

In juli 2020 diende het durfkapitaalfonds een cash-out-fusievoorstel in, met een waardering van $ 12,5 miljoen. Cruciaal was dat de liquidatievoorkeuren van het fonds bepaalden dat de waardering van het bedrijf eerst $40 miljoen moest bereiken voordat de gewone aandeelhouders een uitbetaling konden ontvangen. Uiteindelijk werd de fusie goedgekeurd door drie niet-gelieerde bestuurders, terwijl oprichter Jacobs ertegen stemde. Het fonds, voorzien van voldoende stemrecht, keurde de fusie op aandeelhoudersniveau goed, die aanvankelijk in september 2020 werd afgerond.

Procesvoering en oordeel

Vanwege fiscale overwegingen werd de deal echter als suboptimaal beschouwd, wat leidde tot een herstructurering en een tweede deal in december 2020. Jacobs en een groep gewone aandeelhouders eisten een waardering van het bedrijf en klaagden de bestuurders en het fonds aan wegens schending van de fiduciaire plicht. In het daaropvolgende evaluatieproces moesten beide partijen de bewijslast voor hun standpunten dragen. Uiteindelijk konden gedaagden aantonen dat de reële waarde van de aandelen van eisers ten tijde van de fusie nul was, terwijl eisers geen geloofwaardige waardering konden geven.

De uitspraak van de rechtbank was in het voordeel van de beklaagden, waardoor de positie van Kohlberg Ventures werd versterkt. Gezien deze ontwikkelingen zal het interessant zijn om te zien hoe de zaak, evenals de situatie van Akademos, zich in de toekomst zal ontwikkelen.