Kohlberg Ventures : Victoire au tribunal – Le procès de Jacobs contre le rachat a échoué !

Kohlberg Ventures : Victoire au tribunal – Le procès de Jacobs contre le rachat a échoué !

Kohlberg Ventures LLC a remporté une victoire significative devant la Cour suprême du Delaware dans l'affaire du rachat de la société de technologie éducative Akademos Inc. Le juge a interdit au fondateur d'Akademos, Brian Jacobs, de poursuivre sa contestation de l'accord. Jacobs avait fait valoir que le rachat et les cycles de financement précédents avaient porté préjudice aux actionnaires ordinaires. La Cour, composée de cinq membres, a exprimé son scepticisme quant au raisonnement de Jacobs et a eu du mal à comprendre ses affirmations, a noté la juge Abigail M. LeGrow. Cela signifie que la décision du Delaware Chancery Court de rejeter la demande de Jacobs sera probablement maintenue, comme le rapporte la Loi Bloomberg.

Akademos Inc. elle-même opère dans le secteur des librairies éducatives en ligne depuis plus de deux décennies et n'a pas encore enregistré d'année rentable pendant cette période. Le fondateur Jacobs a dû surmonter les contraintes financières initiales avec le soutien de ses amis, de sa famille et d'investisseurs providentiels, ce qui a conduit à l'émission d'actions ordinaires. Au cours de l'histoire de l'entreprise, Akademos a bénéficié d'un investissement d'un fonds de capital-risque qui a acheté des actions privilégiées et a ainsi bénéficié de préférences de liquidation. Malgré de multiples tentatives pour faire évoluer l'entreprise, elle n'a pas atteint ses objectifs en 2020, comme détaillé par VLex.

Défis financiers et tentative de rachat

En 2020, Akademos a été confrontée à d'importantes difficultés financières. Un nouveau PDG a suggéré de créer deux entreprises à marge plus élevée, mais l'entreprise avait besoin d'au moins 2 millions de dollars pour couvrir les coûts d'exploitation et de 6 millions de dollars pour les nouvelles initiatives commerciales. La recherche d'investissements externes au premier semestre 2020 n'a pas abouti et les négociations pour un rachat ont été similaires : il n'y avait que des parties intéressées, mais aucune offre dépassant 10 millions de dollars.

En juillet 2020, le fonds de capital-risque a soumis une proposition de fusion en espèces, d'une valorisation de 12,5 millions de dollars. Fondamentalement, les préférences de liquidation du fonds stipulaient que la valorisation de la société devait d'abord atteindre 40 millions de dollars avant que les actionnaires ordinaires puissent recevoir un paiement. Finalement, la fusion a été approuvée par trois administrateurs non affiliés, tandis que le fondateur Jacobs a voté contre. Le fonds, doté de droits de vote suffisants, a approuvé la fusion au niveau des actionnaires, initialement réalisée en septembre 2020.

Litige et jugement

Cependant, en raison de considérations fiscales, l'accord a été jugé sous-optimal, conduisant à une restructuration et à un deuxième accord en décembre 2020. Jacobs et un groupe d'actionnaires ordinaires ont exigé une évaluation de la société et ont poursuivi les administrateurs et le fonds pour manquement à leur obligation fiduciaire. Lors du processus d'évaluation qui a suivi, les deux parties ont dû supporter la charge de la preuve de leurs positions. En fin de compte, les défendeurs ont pu démontrer que la juste valeur des actions des demandeurs au moment de la fusion était nulle, alors que les demandeurs n'étaient pas en mesure de fournir une évaluation crédible.

La décision du tribunal a été en faveur des défendeurs, renforçant ainsi la position de Kohlberg Ventures. Compte tenu de ces développements, il sera intéressant de voir comment l'affaire, ainsi que la situation d'Akademos, évolueront à l'avenir.