Kohlberg Ventures: Võit kohtus – Jacobsi hagi väljaostmise vastu ebaõnnestus!

Kohlberg Ventures: Võit kohtus – Jacobsi hagi väljaostmise vastu ebaõnnestus!

Kohlberg Ventures LLC võitis Delaware'i ülemkohtus olulise võidu kohtuasjas, mis puudutas haridustehnoloogiaettevõtte Akademos Inc väljaostmist. Kohtunik keelas Akademose asutajal Brian Jacobsil tehingut vaidlustada. Jacobs väitis, et väljaostmine ja varasemad rahastamisvoorud olid tavaaktsionäridele kahjulikud. Viieliikmeline kohus väljendas Jacobsi arutluskäiku skeptiliselt ja leidis, et tema väiteid on raske mõista, märkis kohtunik Abigail M. LeGrow. See tähendab, et Bloombergi seadus teatab, et Delaware'i kantseleikohtu otsus Jacobsi hagi tagasi lükata jääb tõenäoliselt kehtima.

Akademos Inc. ise on veebipõhises haridusraamatupoes tegutsenud üle kahe aastakümne ega ole selle aja jooksul veel tulusat aastat registreerinud. Asutaja Jacobs pidi ületama esialgsed rahalised piirangud sõprade, perekonna ja ingelinvestorite toel, mis viis lihtaktsiate emiteerimiseni. Ettevõtte ajaloo jooksul on Akademos saanud kasu riskikapitalifondi investeeringust, mis ostis eelisaktsiaid ja sai seega likvideerimiseelistused. Vaatamata mitmetele katsetele ettevõtet laiendada, ei saavutanud see 2020. aastaks seatud eesmärke, nagu kirjeldas VLEX.

Rahalised väljakutsed ja ülevõtmiskatse

2020. aastal seisis Akademos silmitsi suurte finantsraskustega. Uus tegevjuht soovitas asutada kaks kõrgema marginaaliga ettevõtet, kuid ettevõte vajas tegevuskulude katmiseks vähemalt 2 miljonit dollarit ja uute ärialgatuste jaoks 6 miljonit dollarit. Välisinvesteeringute otsimine 2020. aasta esimesel poolel ebaõnnestus ning ülevõtmisläbirääkimised kulgesid sarnaselt: oli vaid huvilisi, kuid pakkumisi üle 10 miljoni USA dollari ei olnud.

2020. aasta juulis esitas riskikapitalifond ühinemisettepaneku, mille väärtus on 12,5 miljonit dollarit. Ülioluline on see, et fondi likvideerimise eelistused nägid ette, et ettevõtte väärtus peab jõudma 40 miljoni dollarini, enne kui tavalised aktsionärid saaksid väljamakseid saada. Lõppkokkuvõttes kiitsid ühinemise heaks kolm sõltumatut direktorit, samas kui asutaja Jacobs hääletas selle vastu. Piisava hääleõigusega fond kiitis aktsionäride tasandil heaks ühinemise, mis algselt viidi lõpule 2020. aasta septembris.

Kohtuvaidlus ja kohtuotsus

Maksukaalutlustel peeti tehingut siiski ebaoptimaalseks, mis viis ümberstruktureerimiseni ja teise tehinguni 2020. aasta detsembris. Jacobs ja rühm ühiseid aktsionäre nõudsid ettevõtte väärtuse hindamist ning kaebasid juhid ja fondi usalduskohustuse rikkumise eest kohtusse. Järgnevas hindamisprotsessis pidid mõlemad pooled kandma oma seisukohtade tõendamise kohustust. Lõppkokkuvõttes suutsid kostjad tõendada, et hagejate aktsiate õiglane väärtus ühinemise ajal oli null, samas kui hagejad ei suutnud esitada usaldusväärset hindamist.

Kohtu otsus oli kohtualuste kasuks, tugevdades Kohlberg Venturesi seisukohta. Arvestades neid arenguid, on huvitav näha, kuidas juhtum ja ka Akademose olukord tulevikus areneb.