Kohlberg Ventures: Victoria en los tribunales: ¡la demanda de Jacobs contra la compra fracasó!

Kohlberg Ventures: Victoria en los tribunales: ¡la demanda de Jacobs contra la compra fracasó!

Kohlberg Ventures LLC obtuvo una importante victoria en la Corte Suprema de Delaware en el caso relacionado con la compra de la empresa de tecnología educativa Akademos Inc. El juez prohibió al fundador de Akademos, Brian Jacobs, continuar con su impugnación del acuerdo. Jacobs había argumentado que la compra y las rondas de financiación anteriores habían sido perjudiciales para los accionistas comunes. El Tribunal de cinco miembros expresó escepticismo sobre el razonamiento de Jacobs y encontró difícil entender sus afirmaciones, señaló la jueza Abigail M. LeGrow. Esto significa que la decisión del Tribunal de Cancillería de Delaware de desestimar el reclamo de Jacobs probablemente se mantendrá, como informa Bloomberg Law.

La propia Akademos Inc. ha estado operando en el espacio de las librerías educativas en línea durante más de dos décadas y aún no ha registrado un año rentable en ese tiempo. El fundador Jacobs tuvo que superar las limitaciones financieras iniciales con el apoyo de amigos, familiares e inversores ángeles, lo que llevó a la emisión de acciones ordinarias. A lo largo de la historia de la empresa, Akademos se benefició de una inversión de un fondo de capital riesgo que compró acciones preferentes y, por tanto, recibió preferencias de liquidación. A pesar de los múltiples intentos de ampliar la empresa, no alcanzó sus objetivos para 2020, como detalla VLex.

Desafíos financieros e intento de adquisición

En 2020, Akademos enfrentó importantes dificultades financieras. Un nuevo director ejecutivo sugirió establecer dos negocios de mayor margen, pero la empresa necesitaba al menos 2 millones de dólares para cubrir los costos operativos y 6 millones de dólares para las nuevas iniciativas comerciales. La búsqueda de inversiones externas en el primer semestre de 2020 fracasó y las negociaciones para una adquisición fueron similares: solo hubo interesados, pero ninguna oferta superior a los 10 millones de dólares.

En julio de 2020, el fondo de capital riesgo presentó una propuesta de fusión con retiro de efectivo, con una valoración de 12,5 millones de dólares. Fundamentalmente, las preferencias de liquidación del fondo establecían que la valoración de la empresa tenía que alcanzar primero los 40 millones de dólares antes de que los accionistas comunes pudieran recibir un pago. Al final, la fusión fue aprobada por tres directores no afiliados, mientras que el fundador Jacobs votó en contra. El fondo, dotado de suficientes derechos de voto, aprobó la fusión a nivel de accionistas, que inicialmente se completó en septiembre de 2020.

Litigio y Sentencia

Sin embargo, debido a consideraciones fiscales, el acuerdo se consideró subóptimo, lo que llevó a una reestructuración y un segundo acuerdo en diciembre de 2020. Jacobs y un grupo de accionistas comunes exigieron una valoración de la empresa y demandaron a los directores y al fondo por incumplimiento del deber fiduciario. En el posterior proceso de evaluación, ambas partes tuvieron que soportar la carga de la prueba de sus posiciones. En última instancia, los demandados pudieron demostrar que el valor razonable de las acciones de los demandantes en el momento de la fusión era cero, mientras que los demandantes no pudieron proporcionar una valoración creíble.

El fallo del tribunal favoreció a los demandados, solidificando la posición de Kohlberg Ventures. Teniendo en cuenta estos acontecimientos, será interesante ver cómo se desarrolla el caso, así como la situación de Akademos, en el futuro.