Kohlberg Ventures: Победа в съда – делото на Jacobs срещу изкупуване се провали!

Kohlberg Ventures: Победа в съда – делото на Jacobs срещу изкупуване се провали!

Kohlberg Ventures LLC спечели значителна победа във Върховния съд на Делауеър по делото около изкупуването на компанията за образователни технологии Akademos Inc. Съдията забрани на основателя на Akademos Брайън Джейкъбс да продължи оспорването на сделката. Джейкъбс твърди, че изкупуването и предишните кръгове на финансиране са били вредни за обикновените акционери. Петчленният съд изрази скептицизъм към мотивите на Джейкъбс и установи, че е трудно да разбере твърденията му, отбеляза съдия Абигейл М. Легроу. Това означава, че решението на Канцеларския съд на Делауеър да отхвърли иска на Джейкъбс вероятно ще остане в сила, както съобщава Законът на Bloomberg.

Самата Akademos Inc. работи в пространството на онлайн образователните книжарници повече от две десетилетия и все още не е записала печеливша година през това време. Основателят Джейкъбс трябваше да преодолее първоначалните финансови ограничения с подкрепата на приятели, семейство и ангели инвеститори, което доведе до издаването на обикновени акции. В хода на историята на компанията Akademos се възползва от инвестиция от фонд за рисков капитал, който закупи привилегировани акции и по този начин получи преференции за ликвидация. Въпреки множеството опити за мащабиране на компанията, тя не успя да постигне целите си до 2020 г., както е описано подробно от VLex.

Финансови предизвикателства и опит за придобиване

През 2020 г. Академос се изправи пред значителни финансови затруднения. Нов главен изпълнителен директор предложи създаването на два бизнеса с по-висок марж, но компанията се нуждаеше от поне 2 милиона долара за покриване на оперативните разходи и 6 милиона долара за новите бизнес инициативи. Търсенето на външни инвестиции през първата половина на 2020 г. беше неуспешно, а преговорите за поглъщане бяха подобни: имаше само заинтересовани страни, но нямаше оферти над 10 млн. USD.

През юли 2020 г. фондът за рисков капитал представи предложение за изплащане на сливане с оценка от 12,5 милиона долара. Най-важното е, че в преференциите за ликвидация на фонда се посочва, че оценката на компанията трябва първо да достигне 40 милиона долара, преди обикновените акционери да могат да получат изплащане. В крайна сметка сливането беше одобрено от трима несвързани директори, докато основателят Джейкъбс гласува против. Фондът, надарен с достатъчно права на глас, одобри сливането на ниво акционери, което първоначално беше завършено през септември 2020 г.

Съдебни спорове и съдебни решения

Въпреки това, поради данъчни съображения, сделката беше счетена за неоптимална, което доведе до преструктуриране и втора сделка през декември 2020 г. Джейкъбс и група обикновени акционери поискаха оценка на компанията и съдиха директорите и фонда за нарушение на фидуциарното задължение. В последващия процес на оценка и двете страни трябваше да поемат тежестта на доказване на своите позиции. В крайна сметка ответниците успяха да докажат, че справедливата стойност на акциите на ищците към момента на сливането е нула, докато ищците не успяха да предоставят достоверна оценка.

Решението на съда беше в полза на ответниците, затвърждавайки позицията на Kohlberg Ventures. Като се има предвид това развитие, ще бъде интересно да се види как случаят, както и ситуацията на Академос, ще се развият в бъдеще.