Kohlberg Ventures: Sieg vor Gericht – Jacobs’ Klage gegen Buyout gescheitert!

Kohlberg Ventures: Sieg vor Gericht – Jacobs’ Klage gegen Buyout gescheitert!

Im Fall um den Buyout des Bildungstechnologieunternehmens Akademos Inc. hat Kohlberg Ventures LLC vor dem Delaware Supreme Court einen bedeutenden Sieg errungen. Der Richter untersagte Brian Jacobs, dem Gründer von Akademos, seine Anfechtung des Abkommens weiterzuverfolgen. Jacobs hatte argumentiert, dass der Buyout und die vorhergehenden Finanzierungsrunden für die Stammaktionäre nachteilig gewesen seien. Der Gerichtshof, bestehend aus fünf Mitgliedern, äußerte Skepsis gegenüber Jacobs‘ Argumentation und konnte dessen Ansprüche nur schwer nachvollziehen, wie Justice Abigail M. LeGrow feststellte. Dies führt dazu, dass die Entscheidung des Delaware Chancery Court, Jacobs’ Forderung abzuweisen, wahrscheinlich Bestand haben wird, wie Bloomberg Law berichtet.

Akademos Inc. selbst operiert seit über zwei Jahrzehnten im Bereich der Online-Buchhandlungen für Bildungseinrichtungen und hat in dieser Zeit noch kein profitables Jahr verzeichnet. Der Gründer Jacobs musste anfängliche finanzielle Engpässe mit Unterstützung von Freunden, Familie und Angel-Investoren überbrücken, was zur Ausgabe von Stammaktien führte. Im Verlauf der Unternehmensgeschichte profitierte Akademos von einer Investition eines Venture-Capital-Fonds, der Vorzugsaktien erwarb und somit Liquidationspräferenzen erhielt. Trotz mehrfacher Versuche, das Unternehmen zu skalieren, blieb es bis 2020 hinter den gesteckten Zielen zurück, wie in den Details von VLex ausgeführt wird.

Finanzielle Herausforderungen und Übernahmeversuch

Im Jahr 2020 sah sich Akademos mit signifikanten finanziellen Schwierigkeiten konfrontiert. Ein neuer CEO schlug vor, zwei margenstärkere Geschäftsbereiche zu etablieren, jedoch benötigte das Unternehmen mindestens 2 Millionen USD zur Deckung der Betriebskosten und 6 Millionen USD für die neuen Geschäftsinitiativen. Die Suche nach externen Investitionen in der ersten Jahreshälfte 2020 blieb erfolglos, ähnlich sah es bei den Verhandlungen über eine Übernahme aus: Es gab nur Interessenten, jedoch keine über 10 Millionen USD hinausgehenden Angebote.

Im Juli 2020 unterbreitete der Venture-Capital-Fonds einen Vorschlag zur Cash-Out-Fusion, mit einer Bewertung von 12,5 Millionen USD. Entscheidend war, dass die Liquidationspräferenzen des Fonds besagten, dass die Bewertung des Unternehmens zunächst 40 Millionen USD erreichen musste, bevor Stammaktionäre eine Auszahlung erhalten konnten. Letztlich wurde die Fusion von drei nicht verbundenen Direktoren genehmigt, während der Gründer Jacobs dagegen stimmte. Der Fonds, ausgestattet mit ausreichenden Stimmrechten, genehmigte die Fusion auf Aktionärsebene, die zunächst im September 2020 abgeschlossen wurde.

Rechtsstreit und Urteilsverkündung

Durch steuerliche Überlegungen wurde der Abschluss jedoch als suboptimal erachtet, was zu einer Neustrukturierung und einem zweiten Abschluss im Dezember 2020 führte. Jacobs und eine Gruppe von Stammaktionären forderten eine Bewertung des Unternehmen und klagten wegen Verletzung der Treuepflicht gegen die Direktoren sowie gegen den Fonds. Im anschließenden Bewertungsverfahren mussten beide Seiten die Beweislast für ihre Positionen tragen. Letztendlich konnten die Beklagten nachweisen, dass der faire Wert der Aktien der Kläger zum Zeitpunkt der Fusion null war, während die Kläger nicht in der Lage waren, eine glaubwürdige Bewertung vorzulegen.

Das Urteil des Gerichts fiel zugunsten der Beklagten, womit die Position von Kohlberg Ventures gefestigt wurde. Angesichts dieser Entwicklungen wird es interessant sein zu beobachten, wie sich der Fall sowie die Situation von Akademos in Zukunft entwickeln werden.